一般銷售條款和條件
一般銷售條款及條件
以下銷售條款和條件(“條款”)適用于我方斯頓食品原料(蘇州)有限公司向買方銷售和交付貨物/產品和/或服務(“貨物”):
1. 定義
1.1本條款中使用的術語的含義如下:
“工作日” ?指中國商業銀行營業的任何一天(星期六、星期日和公眾假期除外);
“買方” 系指賣方接受其貨物訂單的個人、組織、機構或公司;
“合同”?系指買賣貨物的合同，包括本條款和賣方在訂單確認書中規定的任何條款和條件;
“貨物” 系指賣方根據本條款提供的貨物/產品或服務;
“破產事件”:?一方在債務到期時破產或無力償還債務，或有合理理由懷疑一方已破產或即將破產，或一方與債權人或為其債權人的利益作出任何安排或和解，任命破產管理人、接管人、清算人或受托人，或買方停止交易或以任何方式扣押任何貨物;
“雙方”、“一方”: 賣方和/或買方;
“價格” 指賣方規定的貨物購買價，并應包括與該購買價有關的任何應付利息;
“人民幣/美元/歐元”?斯頓食品原料(蘇州)有限公司支持這三種貨幣交易;
“賣方”或“我方” 是指斯頓食品原料(蘇州)有限公司，一家在中國注冊成立的公司，注冊地址為江蘇省昆山市張浦鎮俱巷路1367號德國工業園;
“條款”?指本合同中規定的與賣方向買方銷售貨物有關的條款和條件。
1.2表示單數的詞包括復數，反之亦然。任何性別的詞語包括所有性別。
1.3本條款中的標題和小標題僅為方便而插入，在解釋本條款的規定時不應忽略。
1.4凡提及某一條款，均指本條款中的某一條款。除非另有相反說明，對本條款的任何提及均應被解釋為對本條款的提及，本條款可能已經或可能不時被修改、變更、更新或補充。
1.5如果任何行為被要求在非營業日當天或在非營業日結束的期間內履行，則如果該行為在該營業日之后的下一個營業日履行，則該行為應被視為已正式履行。
1.6本條款中的任何內容均不構成或被視為構成本協議雙方之間的合伙關系，雙方均無權以任何方式約束對方，也不得將本條款解釋為任何一方構成本協議另一方的代理。
2. 相關條件;適用性
2.1在本條款和賣方訂單確認條款的規定下，賣方應向買方出售貨物，買方應向賣方購買貨物。除非雙方另有書面約定，本條款應適用于賣方和買方之間就銷售貨物進行的所有交易，包括將來與賣方就向買方銷售貨物進行的所有交易。
2.2除非買賣雙方就貨物的買賣訂立了定制協議(在此情況下，該定制協議的條款應優先于本條款)，賣方接受的買方購買貨物的任何訂單，僅被視為納入了賣方訂單確認書中的條款和本條款，本條款應適用于本合同，不包括任何其他條款、規定、即使在買方的任何文件中包含或提及的條件和保證。買方規定的任何其他文件中拒絕、補充或不符合本條款的任何其他條款和條件應被視為對賣方的還盤，除非賣方以書面形式同意，否則對賣方不具有約束力。雙方同意，如果賣方未能反對買方制定的任何條款和條件，則不得以任何方式解釋為接受該條款和條件。同樣，合同的開始履行或貨物的交付均不應被視為接受買方的任何條款和條件。
2.3除非經賣方書面同意，對本條款或訂單確認書中的條款的任何變更均不具有約束力。
2.4雙方之間的任何傳真和/或電子通信應與原件同等有效，并應被視為雙方之間的“書面”通信。
3.貨物
3.1賣方為提供其中所述貨物的一般概念而交付的所有樣品、說明事項、規格和/或任何其他宣傳冊、促銷和營銷材料，不構成本條款或本合同的一部分，也不屬于樣品銷售。賣方的任何雇員或其他代表均無權就本條款以外的賣方義務、規格或對貨物的期望作出任何聲明、承諾或陳述。
3.2買方承認，其并未依賴于本條款以外由賣方或代表賣方作出或給予的任何聲明、承諾或陳述。除非與買方另有約定，或本合同預期目的的適用性要求完全符合規定，否則允許對貨物進行貿易慣例上的變更。
3.3賣方保留為符合任何適用的法律或監管要求而對貨物規格進行任何更改的權利，或在按賣方規格供應貨物的情況下，對其質量不產生重大影響的更改的權利。
3.4如果雙方同意在一段時間內連續簽訂合同交付貨物，賣方應盡合理努力確保買方在該期限內可以獲得貨物。如果任何貨物不可用，賣方應提前30天書面通知買方不可用，此后，賣方不承擔向買方供應不可用貨物的責任。
4. 標簽;包裝
4.1在買方要求的情況下(由于與貨物包裝和標簽有關的適用法律)，買方應向賣方提供貨物包裝和標簽的具體說明。如未提供上述具體說明，賣方應使用賣方的標準包裝和標簽交付貨物。盡管有上述規定，買方明確同意其全權負責遵守與貨物包裝和標簽有關的所有適用法律。
4.2所有庫存的包裝材料歸賣方所有。
5. 訂單
5.1買方提交的每一份貨物訂單均須經賣方確認，除非該訂單是事先規定了具有約束力有效期的一系列訂單的一部分。因此，在賣方以書面形式明確確認買方的訂單或賣方根據訂單交付貨物之前，合同不成立。本合同應包括這些條款以及賣方訂單確認書中規定的任何條款。賣方交付的貨物沒有單獨的訂單確認書，以賣方的交貨單/裝箱單作為訂單確認書。
5.2買方有責任確保其提交的任何訂單條款的準確性，并有責任在足夠的時間內向賣方提供有關貨物的必要信息，使賣方能夠按照其條款履行合同。
5.3買方不得更改或取消已被賣方接受的訂單，除非經賣方同意，并且買方應全額賠償賣方因更改或取消訂單而遭受的所有損失(包括利潤損失)、成本(包括所使用的所有人工和材料的成本)、損害、費用和開支。除本條款另有規定外，任何貨物的退換貨均由賣方自行決定。
6. 風險的交付和傳遞
6.1買方有義務在貨物交付給買方時，或在貨物按照合同規定提供給買方時，接收貨物。如果買方未能或拒絕提貨，或未能提供交付所需的信息或指示，則貨物的存放風險由買方承擔。在這種情況下，買方將欠賣方所有額外費用，包括倉儲費。
6.2除非雙方另有約定，雙方均可接受部分交付貨物，且貨物的交貨期限或交貨日期僅為大致期限，賣方不對任何原因造成的延遲交貨承擔責任。除非賣方事先書面同意，交貨時間不應成為合同的實質內容。賣方在向買方發出合理通知后，可在預計交貨日期之前交付貨物。盡管有上述規定，除非賣方另有指示，在買方履行了有關貨物的所有合同義務并向賣方提供了所需的所有數據之前，交貨期限不得開始運行。本合同的履行地點應為賣方的注冊辦公地點。
6.3無論貨物是否沒有錯誤、損壞、缺陷、短缺或不符合同項下的任何其他義務，買方都不能免除其在最終交付時支付貨物的義務或免除其在本合同項下的任何其他義務。
6.4除非雙方另有約定，包括已約定并在賣方訂單確認書中載明的具體條款，貨物應在賣方場所“工廠交貨”(即“EXW”)。因此，裝運和運輸風險始終由買方承擔(無論是部分交貨還是其他)，貨物的風險最遲在貨物移交給運輸公司時轉移給買方。
6.5盡管按照上述第6.4條的規定，貨物已交付且風險已轉移給買方，但已售出和交付的貨物的所有權、財產和所有權不應隨著風險的轉移而轉移;貨物的完全合法和實益所有權應始終屬于賣方，直到賣方收到以清算資金支付的貨物的全部款項，包括價格和其他費用，如利息、費用和其他費用。
7. 價格與付款
7.1除非賣方另有書面同意，包括在賣方訂單確認書中約定并列明的具體條款，否則賣方所報價格應為-
1. 人民幣/美元/歐元
2. 不包括任何銷售和服務稅或增值稅或任何其他類似的適用稅、關稅、征費和費用，買方應額外向賣方支付;
3. 包括標準包裝費用;
4. 不包括應由買方承擔的運輸和/或運輸費用(包括交貨當日有效的運費和稅率以及裝運時應支付的所有其他費用);和
5. 以工廠交貨(“EXW”)為基礎。
7.2除非賣方和買方已就賣方在訂單確認書中明確指出的價格達成一致，否則，如果成本價格決定因素有任何增加，賣方有權提高價格。這些因素包括但不限于原材料、貨幣和/或工資的價格，或相關訂單日期至交貨日期之間的其他不可預見情況的結果。賣方通知買方任何增加和增加生效日期的書面通知具有決定性和約束力。
7.3賣方應向買方開具價款和本合同項下應付的任何其他款項的發票，該等發票的付款應按照賣方發出的訂單確認書中規定的時間和付款條件進行。除非賣方的訂單確認書中另有規定，買方應在上述發票開具之日起30天內全額支付價款和其他應付款項。盡管有上述規定，買方同意賣方有權在其訂單確認中要求在交貨前預付全部貨款。
7.4本合同項下的應付款項在賣方收到已清算的資金后才視為已支付。應付款項的支付時間是本合同的重要內容。賣方保留以電子形式而非紙質形式(例如，通過電子郵件、電子郵件、計算機傳真、傳真服務器、web下載或EDI)交付發票的權利。
7.5除非賣方另有書面同意，款項必須全額支付，不得以任何理由進行任何折扣、扣減、抵銷或減損。
7.6如果買方未能在到期日支付任何款項，在不影響賣方可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，賣方有權:
1. 取消合同或暫停向買方交貨;或
2. 將買方對賣方認為合適的貨物(或根據買方和賣方之間的任何其他合同提供的貨物)支付的任何款項予以適當;
7.7如果賣方有合理的理由懷疑買方支付合同項下到期款項的能力(例如，付款拖欠，如有進一步索賠)，賣方可以取消賣方在付款條件方面給予的寬大處理(即，與上文第7.2條所述的付款條件相比)，并要求預付款交貨或根據買方提供的其他證券作出其他讓步。
除非經賣方明確書面同意，買方無權將因本合同產生的任何索賠轉讓給第三方。
8. 所有權保留
8.1貨物的所有權不轉移給買方;貨物的完全合法和實益所有權仍歸賣方所有(“保留貨物”)，直到賣方收到以清算資金支付的貨物的全部款項，包括價格和其他費用，如利息、費用和其他費用。在所有權、財產和所有權根據本條轉移到買方之前，買方應自費:
1. 作為賣方的受托人和信托代理人持有留存貨物;
2. 采取一切必要步驟并履行相關法律要求的職責，保留賣方對保留貨物的所有權，而不對第三方保留;
3. 在相同的狀態和條件下儲存、保存和維護保留的貨物，并代表賣方按其全部重置價值投保一切風險。
8.2在所有權未轉移的情況下，如果發生與買方有關的破產事件，買方對保留貨物的占有權應立即終止。此外，在所有權轉移之前，買方授予賣方、其代理人和雇員一項不可撤銷的許可，允許其進入保留貨物存放或可能存放的任何場所進行檢查(并進行盤點和標簽)，或在買方的占有權終止的情況下收回該等貨物，其成本和費用(如有)應全部由買方承擔。
8.3賣方(作為制造商)對買方處理或加工過的任何保留貨物不承擔任何義務或責任。但是，這種處理和加工的貨物應繼續被視為保留貨物。
8.4如果買方對保留貨物與其他來源的貨物進行任何處理、加工、混合或組合，從而分別產生新的或混合的物品(“新物品”)，賣方有權按照保留貨物交付時的發票價值與新物品的價值的比例對新物品享有共同所有權。新項目共有的部分應視為保留貨物。
8.5買方在得知第三方就保留貨物提出的任何索賠或權利后，應立即通知賣方，以便賣方采取一切必要措施維護其對保留貨物的權利。
8.6買方僅可在正常業務過程中按照標準條款和條件出售保留貨物，且賣方對保留貨物的權利須始終予以保留。
8.7盡管本條款和/或本合同終止，本第8條所規定的賣方權利仍然有效。
9. 保證和責任
9.1賣方保證在交貨時，貨物將-
1. 在各方面均遵守中國《食品安全法》以及有關食品生產、包裝和供應的所有適用法律、準則、法規和規則;
2. 具有適銷質量，并與賣方的描述相符。
9.2根據本條款和訂單確認書的明確規定，在法律允許的最大范圍內，賣方的所有保證、條件或成文法或普通法暗示的其他條款均不包括在內。
9.3對于買方或其代理或承包商故意違約、疏忽、誤用、篡改或篡改貨物，或未能妥善處理或儲存貨物，或未能遵守賣方發出的任何指示(無論是口頭的還是書面的)所造成的貨物質量或狀況的任何損壞或缺陷，賣方不承擔任何責任。
9.4在買方就貨物的任何錯誤、損壞、缺陷、損失或不符合規定提出索賠之前，買方應-
1. 在交貨時立即或在交貨后盡快(費用自理)檢驗貨物，特別是檢查貨物的狀況和數量，即使樣品已經寄出;
2. 以書面形式通知賣方貨物中的錯誤、損壞、缺陷、短缺和不符合規定的情況，并提供有關的詳細情況
1. 貨物有明顯缺陷的，在收到或交付后10個工作日內;和
2. 如果缺陷在檢查時不明顯，在發現缺陷后的10個工作日內;
但在任何情況下，自貨物交付之日起6個月后，或在規定的貨物保質期屆滿后(以較早者為準)，不得就貨物提出任何索賠。如果買方未能在上述期限內提出索賠，則視為買方接受貨物，并同意貨物完全符合質量標準和任何其他適用的條款和條件。
9.5如果賣方根據本條款通知了任何有效的索賠，賣方有權免費更換貨物(或有關物品)，或根據賣方的自行判斷，向買方退還貨物的價格(或價格的比例部分)，賣方對買方不再承擔任何責任。
10. 責任限制
10.1除了尊重由賣方引起的死亡或個人損害的重大過失或另有規定在這一條款10中,賣方不得向買方承擔因任何表示,或任何默示保證,條件或其他術語,在普通法或任何義務,或在合同的明示條款對于任何利潤或預期利潤的損失,業務收入或預期儲蓄,損害買方的名譽或商譽,損害賠償,預期的未來業務損失、買方應支付給任何第三方的任何損害(無論是直接的還是間接的)、成本或費用，或因供應貨物或買方使用或轉售貨物而產生的或與之相關的任何間接或間接損失(無論是否由賣方、其雇員或代理人的疏忽或其他原因造成)，但本條款明確規定的情況除外。
10.2買方進一步同意，賣方的責任(如有)，無論是在合同、侵權或其他方面，對貨物的任何缺陷，或對任何違反合同或在本合同中欠買方的任何義務或未能交付貨物，應進一步限于有關貨物的具體項目的價值。
10.3如果賣方已按照買方提供的規格制造和/或包裝貨物，則賣方對貨物和/或包裝中的任何缺陷或缺陷不承擔責任，而這些缺陷或缺陷是賣方不可能合理地知道和/或預料到的。
10.4在賣方要求的情況下，買方承諾在向賣方提出任何索賠之前，對賣方的前供應商進行所有有效的索賠。為此目的，賣方應將賣方可能對其前供應商提出的任何潛在保證或賠償要求轉讓給買方。如果對預供應商提出的索賠不成功，則買方對賣方的權利應恢復，但買方應將先前分配給其對預供應商的所有此類權利重新轉讓給賣方。
11. 商標濫用;二次營銷
11.1買方保證在任何情況下，在任何時候，不得使用賣方的名稱，或帶有“Stern”、“SternMaid”、“Stern Ingredients”或任何類似或衍生詞語的任何其他名稱，重新銷售、重新貼牌和/或重新命名任何貨物。
12. 責任;賠償
12.1買方將使賣方免受任何第三方因以下原因向賣方提出的任何索賠、損害賠償、損失、要求、責任、成本、開支和合理的法律費用的損害，并為賣方提供抗辯和賠償
1. 全部或部分由于買方未按照賣方的指示或要求(無論是口頭的還是書面的)存儲、展示或處理貨物而造成的任何損失、傷害或損壞;和
2. 與履行本合同有關的任何損失、傷害或損害，但本條款不要求買方賠償賣方因其自身過失而承擔的任何責任。
13. 終止
13.1在下列情況下，賣方應向買方發出立即生效的書面通知，終止合同和本條款:
1. 買方違反了其在本合同項下的義務，且未在賣方向其發出違約通知之日起7個工作日內予以糾正;
2. 買方發生破產事件;
3. 買方對其任何貨物或貨物征收任何扣押或執行類似的罰款;或
4. 買方停止或威脅停止經營業務。
13.2在本合同和本條款有效終止后，買方欠賣方的所有款項應立即到期應付，買方應在終止生效之日起7個工作日內向賣方全額結算該等款項，無論賣方在終止前給予買方的任何信貸條款如何。
14. 保密
14.1在不違反第2條的前提下，買方同意，未經賣方事先書面批準，不得就本條款的存在或與本條款有關的標的物作出任何公告或披露。
14.2買方可以披露根據第1條本應保密的信息，如果且在以下情況下披露:
1. 合理要求使本條款生效的;
2. 任何法律、監管或政府機構的要求;
3. 非因買方過錯而進入公共領域的信息;或
4. 為使買方能夠行使其在本條款項下的權利而合理需要的，
根據本條款披露的任何此類信息(法律要求披露的信息或履行本條款項下其自身義務的信息除外)必須在提前至少7個工作日書面通知賣方后披露。
14.3本第14條所載義務在本條款終止后繼續有效。
15. 通知
15.1本條款項下要求或允許發出的任何通知均應以書面形式發出，并可通過郵寄或電子郵件發送至訂單確認書中所列買方地址的買方和以下地址的賣方:
賣方地址:斯頓食品原料(蘇州)有限公司
215321江蘇省昆山市張鋪鎮俱巷路1367號德國工業園;
電子郵件地址:sales@sterningredients.com.cn
15.2上述通知如在送達時由專人送達，則視為已收到;如果以掛號信方式發送，則在收到后或寄出后3個工作日內;或者，如果它是通過電子郵件發送的，在電子郵件離開發件人的發件箱的時候。
16. 轉讓
未經賣方書面同意，買方不得以自愿或非自愿的方式轉讓其在本合同和本條款項下的任何權利，或在本合同項下的任何利益。但是，賣方有權在未經買方同意的情況下將其權利轉讓給任何一方。買方不得以自愿或非自愿的方式委托任何合同和本條款項下的履行。
17. 變更
除非各方以書面形式明確同意，否則不得更改本條款。
18. 豁免
一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或特權均不視為放棄，也不影響另一方在本協議項下的責任，也不因單獨或部分行使本協議項下授予的任何權利或特權而妨礙其進一步行使或行使本協議項下授予的任何其他權利或特權。本條款規定的權利和救濟是累積的，并不排除法律規定的任何權利或救濟。
19. 可分割性
如果根據任何適用法律，本條款中的任何一項或多項條款在任何方面被宣布為無效、非法或不可執行，則本條款中其余條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到該等無效、非法或不可執行性的影響或損害，并且本條款應被解釋和執行，就好像該等非法、無效或不可執行條款從未構成本條款的一部分一樣。雙方可以但沒有義務用新的、有效的、合法的規定代替無效的、非法的或不可執行的規定。
20.適用法律;爭議解決
20.1本合同及本條款適用中國法律。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用于本合同或本條款。
20.2如因本合同和/或本條款引起或與本合同和/或本條款有關的任何一方或雙方的任何索賠或義務發生爭議，雙方應以友好和商業上合理的方式協商解決。
20.3如在合理期限內不能友好解決，雙方同意將該等爭議、爭議或索賠提交蘇州人民法院根據中國法律的仲裁規則進行仲裁并最終解決。仲裁地點在中國蘇州，仲裁語言為中文。
21. 不可抗力
21.1任何一方因其合理無法控制的原因(包括但不限于火災、洪水、流行病、流行病、自然災害、罷工、停工、勞資糾紛、其他工業騷亂、缺乏原材料、不可避免的事故、政府法規、戰爭、騷亂和叛亂)而不履行或延遲履行本合同和本條款項下的任何義務，則無需對另一方承擔責任。
21.2上述不可抗力事件的清單并非詳盡無遺，在確定某一特定行為或事件是否構成不可抗力事件時，不適用一般適用原則。在發生任何不可抗力事件后，受影響方(“受影響方”)應立即盡可能詳細地通知另一方(“未受影響方”)，并應不時將任何進一步的發展情況及時通知未受影響方。
21.3不可抗力事件消除后，受影響方應立即履行/恢復其在本合同及本條款項下的全部義務。如果任何不可抗力事件持續30天或更長時間，未受影響的一方可以立即以書面形式通知受影響的一方終止本合同和本條款的條款，并適用第2條的規定。
22. 雙方關系
本協議不構成雙方之間的合伙、合資、代理、雇主-雇員關系或除本合同和本條款規定的客戶-賣方關系以外的任何其他關系。
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